公元前116年，作恶多端的托勒密八世终于死去，他在遗嘱中将所有权力交给了克利奥帕特拉三世。
克利奥帕特拉三世为托勒密八世生了两个儿子：长子托勒密九世（PtolemyⅨ）和次子托勒密十世（PtolemyⅩ）。
她本想将自己溺爱的次子扶上王位，但迫于母亲克利奥帕特拉二世和亚历山大民众及军队的压力，最终还是让长子托勒密九世登上王位。
不知为什么，克利奥帕特拉三世极度厌恶自己的长子托勒密九世，当压制她的母亲去世后，她甚至不惜设计陷害他，诬蔑他要谋杀自己，托勒密九世被迫逃亡到了塞浦路斯。
即便如此，克利奥帕特拉三世仍不罢休，甚至派出杀手去追杀自己的儿子，所幸托勒密九世逃过此劫。
随后，克利奥帕特拉三世终于如愿以偿地将自己的小儿子扶上了王位，她自己也成为共同执政者。
然而，托勒密十世也非善类，他因为无法忍受自己的母亲干政，杀死了她。
随后，托勒密十世娶了哥哥的女儿贝伦尼斯三世（BereniceⅢ）为妻，将她立为共同执政者。
从小在母亲溺爱中长大的托勒密十世显然是个扶不起的阿斗，他的统治很不得人心，在亚历山大民众发起叛乱后，他乘船逃亡，在逃亡途中被杀身亡。
之前备受委屈的托勒密九世回到了埃及，再次登上王位，他娶了自己的女儿，深受人民爱戴的贝伦尼斯三世为妻，并与她共同执政。
公元前80年托勒密九世亡故后，埃及的统治大权落在了贝伦尼斯三世手中，但在罗马的干涉下，贝伦尼斯三世嫁给了自己的堂弟兼继子托勒密十一世（PtolemyⅪ）。
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