时值184年末，张燕聚集变民山贼数十万于鹿谷山，号黑山军，又有郭贤聚众数十万人于白波谷，号白波军，前者攻破上党郡，后者攻破河东郡。
后两军合并一处，185年初席卷西河郡，太原郡，赵郡，常山郡等多处地方。
此时的朝廷，正与羌人大战于长安一线，主帅张温与羌人僵持数月有余，均不分胜负，但长安之外的曲义已经被羌军打的生灵涂炭。
然后方突发白波黑山两军，两军互为犄角之下，齐心协力攻破并州各郡，兵锋直抵魏郡。
奈何屋漏偏逢连夜雨，北匈奴结盟乌桓鲜卑等部落一齐起兵反叛，携十余万之众，兵分四路，攻打雁门，云中，代郡，上谷四处郡城，北方国境一片大乱。
奏报接连传入京城，十常侍这下慌了，连忙启用皇甫嵩，朱俊，卢植等人，各领数万兵马平贼。
但此时各处受击，战线连绵，四处烽火，更兼北边战线已经告急，三人保举曹操，袁绍二人募兵平贼后，由皇甫嵩领兵三万，往魏郡处，连同东郡太守曹操一同抵挡白波军。
朱俊带三万兵，往赵郡一带，和袁绍的部队一起抵挡黑山军，卢植带剩余的四万军，渡河攻击河东郡。
但忽闻战报传来，董卓守备的黄白城被羌军攻破，长安左翼全线告急。
几人先是一惊，黄白城乃长安左翼，是左冯祤的下方的门户，黄白城告破，代表羌军可以直接长驱直到后面的左冯祤，这迫使张温不得不后退到长安城防守。
本来右扶风还能坚持一段时间，大门动作这一败，导致左翼全炸了。
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