万花山举起了义旗，震动了清廷，严令当地州府全力清剿。
万花山义军在何玉凤等五姐妹的带领下，神出鬼没，东挡西杀，多次打败了前来征讨的清军，队伍一天天壮大，远近的反清义士纷纷前来投效。
到了来年春夏交接的季节，已经发展到九千多人马，女侠十三妹何玉凤的艳名更是传遍了江湖。邻近的州县闻风丧胆，乡绅富户日夜不安。
清廷震怒，急调陕甘总兵年羹尧，统帅十万精兵前来攻打义军。
义军经过商议，认为不能坐以待毙，等着清兵前来围困，应该主动出击，寻机破敌。
五月的一个午后，距离万花山千里之外，五郎山脚下的乱石滩，义军扎下大营，中军大帐中，十三妹何玉凤一身戎装，居中而座。
左首林飞凤，右首孙彩凤、张小瑛神情肃穆，正在倾听探子的密报。
根据探子来报：年羹尧所部大军共分三部，先锋胡克尔率两万精锐铁骑，已到达距义军不足百里的申集，正在征集粮草，估计三日内即可整军进发。
中军五万余人由年羹尧亲自率领，十日内必可赶到。
后军两万多人马却不知去向，估计是绕路前去包抄万花山。
十三妹等人紧急商议对策，十几个义军骨干，各抒己见，有的主张在乱石滩设伏，先击溃清军先头部队，然后再寻求战机，与年羹尧的五万清兵周旋。
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